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云南城投:公司章程(2014修订)

发布日期:2016/2/27 9:23:04 浏览:

云南城投置业股份有限公司

章程

(2014年10月修订)

二O一四年十月

目录

第一章总则2

第二章经营宗旨和范围2

第三章股份3

第一节股份发行3

第二节股份增减和回购4

第三节股份转让5

第四章股东和股东大会5

第一节股东5

第二节股东大会的一般规定7

第三节股东大会的召集9

第四节股东大会的提案与通知11

第五节股东大会的召开12

第六节股东大会的表决和决议15

第五章董事会18

第一节董事18

第二节董事会20

第三节独立董事23

第四节董事会秘书27

第六章经理及其他高级管理人员30

第七章监事会31

第一节监事31

第二节监事会32

第三节监事会决议33

第八章财务会计制度、利润分配和审计33

第一节财务会计制度33

第二节内部审计36

第三节会计师事务所的聘任36

第九章通知和公告37

第一节通知37

第二节公告37

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算38

第一节合并、分立、增资和减资38

第二节解散和清算38

第十一章修改章程40

第十二章附则40

1

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人

民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其它有关规定,制定本章程。公司是依照《公司

法》和其它有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

第二条公司系依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和其他有关规定成立的股

份有限公司。经云南省体制改革委员会于1992年12月26日以云体改[92]68号文批准,公司

由开远市国营华光工业公司、中国工商银行开远市支行和云南省小龙潭煤矿作为发起人,以定

向募集方式设立,于1993年1月30日在开远市工商行政管理局登记注册,取得营业执照。

第三条经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)批准,公司于1999年9月

1日向社会公众发行2000万股人民币普通股,并于1999年12月2日在上海证券交易所上市,

股票简称“红河光明”,证券代码“600239”。

经中国证监会以证监公司字〔2007〕177号文批准,公司于2007年10月与云南省城市建

设投资有限公司进行了重大资产置换并向云南省城市建设投资有限公司发行股份购买资产。经

公司2007年第一次临时股东大会审议通过并经云南省工商行政管理局核准,公司名称变更为

“云南城投置业股份有限公司”,股票简称于2007年11月30日变更为“云南城投”。

公司现持有云南省工商行政管理局核发的企业法人营业执照,企业法人营业执照号码:

530000000004673。

第四条公司注册名称:云南城投置业股份有限公司

YunNanMetropolitanRealEstateDevelopmentCo.,LTD

第五条公司注册地址:云南省昆明市民航路400号

邮政编码:650200

第六条公司注册资本为人民币823,429,184元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其

全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可

2

以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其它高级管理人员;股东可以依据公司章程

起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其它高级管理人员。

第十一条本章程所称其它高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨:以社会主义市场经济为指导,充分利用社会资金,加强企业

内部管理,提高劳动者素质,努力发展生产,不断壮大经营规模,注重经济效益和社会效益,

争取使公司全体股东获得满意的收益,促进国有资产保值增值。

第十三条经依法登记,公司的经营范围为:房地产开发与经营、商品房销售、房屋租赁、

基础设施建设投资、土地开发、项目投资与管理。

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有

同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股

份,每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十七条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十八条公司的发起人为开远市国营华光工业公司、中国工商银行开远市支行和云南省

小龙潭矿务局(原名云南省小龙潭煤矿),其中,开远市国营华光工业公司以全部资产作为出

资,中国工商银行开远市支行以货币出资760万元,云南省小龙潭煤矿以货币出资180万元,

出资时间均为1993年1月31日前。

第十九条公司的股份总数为823,429,184股,全部为普通股。

第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或

贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

3

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出

决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其它方式。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其它有关

规定和公司章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,

收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上

述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。

第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应

当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自

收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的

5;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1年内转让给职工。

第三节股份转让

第二十六条公司股份可以依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

4

第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发

行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当在每一年度终了前向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25;所持本

公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所

持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5以上的股东,将其持有

的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所

有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5以上

股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在

上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十条公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名

册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担

义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,

由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权

益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决

权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

5

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

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