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[关联交易]S红河资产置换向特定对象购买资产关联交易报告书

发布日期:2016/3/14 11:29:18 浏览:

接(二)

云南红河光明股份有限公司重大资产置换、

向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(草案)(三)

十、其他风险

(一)股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对此应有充分准备。

对策:股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,公司提醒投资者必须具备风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标,加强内部管理,努力降低成本,积极拓展市场,提高盈利水平;另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。公司重大资产重组完成后,将严格按照上市规则和公司的信息披露管理制度,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。

(二)大股东控制风险

本次交易后,云南城投将成为公司的控股股东。本次交易完成后,云南城投如利用其控股地位,对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉,则可能产生影响公司其他股东特别是中小股东的合法权益。

对策:公司已经建立起了股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职、各尽其责、依法运营、规范操作的公司法人治理结构。云南城投已经向公司作出承诺,维持公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。

(三)未来潜在同业竞争风险

本次交易后,云南城投将成为公司的控股股东。本次交易后云南城投与公司不存在同业竞争。对于未来可能发生的潜在同业竞争,云南城投已作出了相关避免竞争的承诺。但如果上述承诺未能完全落实,则仍然存在未来潜在同业竞争的风险,从而可能对公司利益产生一定的潜在影响。

第七节业务与技术

本次交易完成前,公司的主营业务为饮料制造业;本次交易完成后,公司主营业务将转变为房地产开发与经营。

一、房地产行业概况

(一)主要政策法规

房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等,与行业直接相关的法律主要包括:《土地管理法》、《城市规划法》、《城市房地产管理法》和《建筑法》等。具体到房地产开发的各个阶段,在涉及开发建设、装修、销售、物业管理、投融资和税收等各个方面均有相关的政策法规进行规范。主要包括:《土地管理法实施条例》、《经济适用房管理办法》、《城市房屋拆迁管理条例》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《房产税暂行条例》、《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》、《住房公积金管理条例》、《物业管理条例》等。同时,国家为规范房地产行业,促进行业的健康发展,近几年连续出台了规范行业的相关政策,主要包括《国务院关于促进房地产市场持续健康发展的通知》,国务院办公厅转发建设部、人民银行等十部门《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》,建设部、中国人民银行等6部委联合发布《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》,国家税务总局发布《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》,人民银行《关于进一步加强房地产信贷管理的通知》以及中国银行业监督管理委员会关于《商业银行房地产风险管理指引》等。

(二)行业监管体制

我国各地政府对房地产开发管理的主要机构是各级建设部门、国土资源管理部门、房屋交易管理部门和规划管理部门。目前国家对房地产行业尚未设置全国性统一的行业监管部门,由于地区差异性,各地的机构设置和各级职能部门的具体管理职能并非完全一致。拟置入公司的所有房地产业务均在云南省、且以昆明市居多,以下详细说明昆明市对房地产开发项目实施管理的相关部门及主要职能:

1、获取土地阶段:昆明市国土资源局主要管理建设项目用地预审、建设用地审批、征地补偿安置方案审定、土地转让和出让合同签署,负责与发展商签订《国有土地出让合同》,发放《建设用地批准书》和《国有土地使用权证》;昆明市规划局核发《项目选址意见书》、《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》。

2、项目立项阶段:昆明市建设局负责《立项批复》,并编制《项目预备计划》、《项目手册》。

3、设计报建阶段:昆明市规划局负责审批项目设计条件,编制规划设计、市政设计要点,审批总平面规划方案、综合管理规划方案、建筑设计方案;昆明市建设局进行初步设计和施工图审查,设计招投标及设计合同备案;市消防局、人防办,环保局,教育局,市政园林局负责对各专业设计进行方案审查,给出批复意见。

4、施工阶段:昆明市建设局颁发《建设项目施工许可证》;昆明市工程质量监督站负责项目工程施工的安全监督、安全文明施工检查,隐蔽工程和分部工程验收、监督竣工验收。

5、销售阶段:昆明市国土资源局核发《商品房预售许可证》并进行《商品房买卖合同》签证备案。

6、验收阶段:昆明市建设局负责竣工验收备案;昆明市规划局组织规划验收;昆明市工程质量监督站主要管理项目的技术指标、计量仪表测定和发放《电梯使用许可证》,监督竣工验收实施;消防局、人防办、环保局、交警队、教育局、市政园林局负责各自专业的验收。

7、房产证办理阶段:昆明市国土资源局负责房地产测绘、确权及交易登记,核发《房地产权证》。

8、开发资质管理:昆明市建设局及其上级主管部门负责管理房地产开发企业的开发资质。

(三)行业发展状况

1、房地产业发展的现状分析

(1)房地产开发投资保持平稳增长,经济适用房投资回升明显。2006年全年房地产开发投资1.9万亿元,同比增长21.8,比上年同期加快2个百分点,低于同期固定资产投资增速。其中,住宅投资增长速度为25.3,高于同期房地产投资增幅3.5个百分点;经济适用房投资同比增长32.7,经济适用住房投资下降的趋势得到明显改善。

(2)房地产施工竣工面积增速放缓、商品房销售面积和空置面积增幅保持稳定。2006年1-11月,全国商品房销售面积4.6亿平方米,同比增长12。其中,商品住房销售面积4.16亿平方米,同比增长12.6。11月末,全国商品房空置面积1.24亿平方米,同比增长7.9;其中,商品住房空置面积6723万平方米,同比增长6.4。

(3)房屋销售价格涨幅趋于平稳,但部分城市房价上涨依然较快。受消费者旺盛的购房需求拉动,我国房地产市场稳步升温,房屋销售价格稳步上升。2006年,70个大中城市房屋销售价格上涨5.5,z涨幅比上年回落2.1个百分点。分地区看,2006年第四季度70个大中城市中,部分城市房价涨幅仍然较大。2007年1月份,房价继续延续去年上涨态势,全国70个大中城市房屋销售价格比去年同期上涨5.6,涨幅比上月高0.2个百分点。

(4)房地产贷款增速进一步提高,开发贷款增速较快。2006年末,全国商业性房地产贷款余额3.68万亿元,比年初增加6653亿元,同比增长22.1,增速比上年同期快5.9个百分点。其中,房地产开发贷款余额1.41万亿元,比年初增加2996亿元,同比增长27,增速比上年同期快10个百分点;购房贷款余额2.27万亿元,比年初增加3630亿元,同比增长19,增速比上年同期快3.3个百分点。

2、我国房地产行业发展趋势分析

(1)经济持续稳定增长,房地产发展长期向好。

房地产行业发展与宏观经济发展密切相关,宏观经济和消费的稳定增长是房地产业发展的良好基础。改革开放以来,我国经济保持平稳高速发展;过去四年GDP增长速度均超过10,城镇居民人均可支配收入年增长幅度维持在6.5以上。我国宏观经济持续稳健的发展,为房地产业创造了良好的经济环境。同时,房产支出在家庭支出中所占比例逐渐提高,1990年,我国住宅消费占家庭总消费的比例仅为4.8,到2002年已经达到了10.35,我国的”人口红利”效应正在逐步释放。

城镇化建设是我国房地产长期向好的内在动力。由于我国城市化明显滞后于工业化,因此在未来的10-15年必将出现一个城镇化高峰。十五以来,我国城镇化进程有所加快;2002年底中国城市化水平是37,到2003年底,全国城镇化率达到40.5。十五前3年,城镇化率平均每年提高1.4个百分点,高于1990-2000年平均每年提高1个百分点的幅度;新制定的十一五规划纲要指出:到2010年,我国人均GDP将达到19,270元,GDP年均增速7.5,城市化水平由43提高到47。这些都为房地产行业快速发展提供了源动力;城市化水平提高4个百分点,意味着将有5,400万农村人口进入城市,按照2006年城镇人均26平米房屋计算,将带来14亿平方米的需求,平均每年2.8亿平方米,旺盛的需求将是房地产景气的源动力。

人民币持续升值助推房地产重估进程。自2005年7月底人民币汇率制度改革并一次性升值2以来,面对巨额贸易逆差重压下的弱势美元,人民币兑美元先后突破8.0、7.8等心理关口,人民币汇率加速升值的趋势明显;随着美国房地产市场疲弱,美国经济将放缓的预期明确,10月初,摩根斯坦利首席经济学家史蒂芬·罗奇预测:房地产市场降温将使美国08年的GDP减少两个百分点,同时,中国经济增长强劲,贸易顺差快速上升,外汇储备的急剧增长导致人民币值预期进一步强化;人民币持续升值,不仅可能引起相关货币政策以及利率水平的变化,而且使得人民币投资性需求大大提高,从而加速了房地产的重估和升值进程。

(2)房地产业进入壁垒日益提高,行业整合加速。

我国房地产企业数量多,规模小,市场集中度低;目前还没有一家房地产企业的市场占用率达到10,行业无序竞争情况仍在很大范围内存在。根据产业经济理论,一个成熟的行业,20的企业占有80的市场份额,才能形成有序的竞争,促进行业的良性发展;因此,房地产行业的整合之路势在必行。从国家对房地产行业的宏观调控政策、行业竞争态势等角度分析,严格的信贷、土地、税收等政策势必使规模较小的公司以及一些靠不正当手段进行土地投机的公司面临出局的危险;这也为资金实力雄厚,规模大的房地产企业进行资本扩张,实施收购兼并创造了良好的市场机遇;与此同时,实现规模经济是我国房地产企业发展的必然之路。

经过十几年的发展,中国房地产业正处于向规模化、品牌化、规范运作的转型时期,房地产业的增长方式正在由偏重速度规模向注重效益和市场细分的转变。行业的转轨给行业内的每一个企业带来机会和挑战,实力较弱的中小企业将逐渐被市场淘汰,行业集中度将不断提高,房地产开发企业将向规模化、集团化和品牌化方向发展;如何在激烈的市场竞争中脱颖而出并最终确立细分行业、特定区域的领导地位成为每个企业面临的难题。

(四)行业的性质和特点

房地产业是指从事房地产投资、开发、经营、管理和服务等经济活动的行业,其行业

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